Doanh Nghiệp Thành Lập Trước 01/7/2025 Có Cần Bổ Sung Thông Tin Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi?

• 01/7/2025 – Luật 76/2025/QH15 có hiệu lực
• 25% – Ngưỡng sở hữu xác định CSHHL
• 23/7/2026 – Tiêu chí mới NĐ 296/2026
• 70 - 100 tr – Phạt không bổ sung thông tin

⚡ Trả lời nhanh

Có. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 vẫn phải bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Tuy nhiên luật không đặt một hạn chót chung: thời điểm bổ sung là khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất. Doanh nghiệp có thể chủ động bổ sung sớm hơn nếu muốn.

Việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) đối với doanh nghiệp đã được thành lập và đăng ký trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.
(- Khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15 (quy định chuyển tiếp, tóm lược nội dung))

⚠️ Lưu ý quan trọng: nếu doanh nghiệp đã làm thủ tục thay đổi đăng ký (đổi địa chỉ, người đại diện, vốn điều lệ, ngành nghề...) từ 01/7/2025 đến nay mà không kèm thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp đang thuộc diện được ưu tiên rà soát trong đợt kiểm tra cuối năm 2026 và có thể bị phạt 70 - 100 triệu đồng.

📄 Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp – Quốc hội thông qua ngày 17/6/2025, hiệu lực từ 01/7/2025 - file PDF. Tải về

👤 Chủ sở hữu hưởng lợi là ai?

Theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp (bổ sung bởi Luật 76/2025/QH15), chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó. Không thuộc diện này: người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp 100% vốn nhà nước và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Nói cách khác, đây là người thật đứng sau cùng chuỗi sở hữu - không phải công ty mẹ, quỹ hay người đứng tên hộ. Luật cũng bổ sung khoản 5a Điều 8: doanh nghiệp có nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và cung cấp cho cơ quan nhà nước khi được yêu cầu.

🔎 Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi (áp dụng từ 23/7/2026)

Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 23/7/2026) sửa đổi các điều về chủ sở hữu hưởng lợi của Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Việc xác định đi theo 3 bước, bước sau chỉ dùng khi bước trước không ra kết quả:

1. Bước 1 - Tiêu chí sở hữu từ 25%: Cá nhân sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc cộng dồn cả hai từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Sở hữu gián tiếp gồm qua tổ chức khác hoặc thỏa thuận pháp lý (như ủy thác). Thành viên gia đình (theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp) hoặc nhóm cá nhân hành động theo thỏa thuận cùng nắm từ 25% thì đều là chủ sở hữu hưởng lợi. Với công ty hợp danh: mọi thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi.
2. Bước 2 - Tiêu chí quyền chi phối: Áp dụng khi bước 1 không xác định được ai, hoặc có căn cứ cho thấy người ở bước 1 không phải chủ sở hữu thực sự. Quyền chi phối gồm quyền quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý; sửa đổi điều lệ; tổ chức lại, giải thể; chính sách tài chính, đầu tư, kinh doanh.
3. Bước 3 - Người quản lý cao nhất: Nếu hai bước trên đều không ra kết quả, kê khai người quản lý có thẩm quyền cao nhất trong điều hành doanh nghiệp.

💡 Điểm mới cần nhớ: danh sách luôn phải có ít nhất 1 chủ sở hữu hưởng lợi; chỉ kê khai cá nhân (bỏ yêu cầu kê khai cổ đông, thành viên là tổ chức từ 25%); phải truy đến cá nhân cuối cùng qua mọi tầng sở hữu; việc đứng tên góp vốn hộ người khác bị cấm.

🗓️ Doanh nghiệp của bạn thuộc trường hợp nào?

• Thành lập từ 01/7/2025 – Nghĩa vụ: Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi ngay trong hồ sơ đăng ký thành lập; Rủi ro hiện tại: Hồ sơ thiếu thông tin thuộc diện rà soát
• Thành lập trước 01/7/2025, đã thay đổi đăng ký sau 01/7/2025 – Nghĩa vụ: Lẽ ra phải bổ sung đồng thời với lần thay đổi đó; Rủi ro hiện tại: Nếu chưa bổ sung: nằm trong danh sách ưu tiên kiểm tra, có thể bị phạt 70 - 100 triệu đồng
• Thành lập trước 01/7/2025, chưa thay đổi gì – Nghĩa vụ: Bổ sung khi làm thủ tục thay đổi/thông báo thay đổi lần tới; có thể chủ động bổ sung sớm; Rủi ro hiện tại: Chưa vi phạm, nhưng nên chuẩn bị sẵn danh sách

Sau khi đã kê khai, nếu thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu thay đổi, doanh nghiệp phải thông báo trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

📬 Đợt rà soát chủ sở hữu hưởng lợi cuối năm 2026

1. 03/9/2026 – Công văn 13767/BTC-DNTN của Bộ Tài chính: Đẩy mạnh thực hiện Quyết định 948/QĐ-TTg, yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh tập trung kiểm tra nội dung về chủ sở hữu hưởng lợi trong 4 tháng cuối năm.
2. 07/10/2026 – Công văn 3164/DNTN-GS của Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể: Gửi Sở Tài chính các tỉnh, thành phố danh sách doanh nghiệp thành lập hoặc đăng ký thay đổi từ 01/7/2025 đến nay nhưng không có thông tin kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, đề nghị khẩn trương rà soát, kiểm tra và báo cáo kết quả.
3. 12/10/2026 – Sở Tài chính địa phương yêu cầu doanh nghiệp kê khai: Ví dụ Sở Tài chính Quảng Ninh (Công văn 11059/STC-QLDN) yêu cầu doanh nghiệp xác định, kê khai theo Điều 3, 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, hoàn thành trước ngày 31/10/2026.

Công văn 3164/DNTN-GS ngày 07/10/2026 của Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể (Bộ Tài chính)

Công văn 11059/STC-QLDN ngày 12/10/2026 của Sở Tài chính Quảng Ninh - hạn hoàn thành trước 31/10/2026

📍 Hạn chót có thể khác nhau theo địa phương. Hạn 31/10/2026 là của Quảng Ninh. Doanh nghiệp ở tỉnh, thành khác nên kiểm tra thông báo của Sở Tài chính (Phòng Quản lý doanh nghiệp / Phòng Đăng ký kinh doanh) nơi đặt trụ sở.

💰 Mức phạt liên quan chủ sở hữu hưởng lợi

Nghị định 288/2026/NĐ-CP ngày 21/7/2026 sửa đổi Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, bổ sung các hành vi vi phạm về chủ sở hữu hưởng lợi:

• Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm đăng ký/thông báo thay đổi gần nhất – Mức phạt: 70 - 100 triệu đồng; Biện pháp khắc phục: Buộc bổ sung thông tin
• Không thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi – Mức phạt: 30 - 70 triệu đồng; Biện pháp khắc phục: Buộc thông báo theo quy định

Căn cứ: khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP được sửa đổi tại Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP (dòng 1, trích theo Công văn 11059/STC-QLDN); dòng 2 theo tổng hợp báo chí, nên đối chiếu văn bản gốc.

✅ Doanh nghiệp cần làm gì ngay

1. Kiểm tra lịch sử thay đổi đăng ký từ 01/7/2025: Tra trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp xem doanh nghiệp đã có lần thay đổi nào chưa kèm thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
2. Vẽ sơ đồ sở hữu đến cá nhân cuối cùng: Liệt kê mọi tầng sở hữu (công ty mẹ, quỹ, ủy thác), cộng dồn sở hữu trực tiếp và gián tiếp, gộp nhóm gia đình và nhóm có thỏa thuận.
3. Lập danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo mẫu: Dùng biểu mẫu tại Phụ lục ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC, được sửa đổi bởi Thông tư 121/2026/TT-BTC ngày 21/8/2026.
4. Nộp hồ sơ điện tử: Hồ sơ gồm Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, nộp qua dangkykinhdoanh.gov.vn bằng chữ ký số hoặc tài khoản định danh điện tử.
5. Lưu giữ và cập nhật: Lưu danh sách (bản giấy hoặc điện tử) tại doanh nghiệp; thông báo trong 10 ngày khi có thay đổi.

🔏 Chuẩn bị chữ ký số: hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng cần chữ ký số còn hạn của người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền. Kiểm tra hạn token trước khi nộp để không lỡ hạn của Sở.

❓ Câu hỏi thường gặp về chủ sở hữu hưởng lợi

Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 có bắt buộc bổ sung chủ sở hữu hưởng lợi không?

Có, nhưng thời điểm bổ sung là khi doanh nghiệp làm thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất (khoản 1 Điều 3 Luật 76/2025/QH15). Doanh nghiệp có thể chủ động bổ sung sớm hơn.

Có hạn chót chung để bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không?

Luật không đặt hạn chót chung. Tuy nhiên trong đợt rà soát cuối năm 2026, một số Sở Tài chính đặt hạn riêng cho doanh nghiệp trong danh sách kiểm tra, ví dụ Quảng Ninh yêu cầu hoàn thành trước 31/10/2026.

Tiêu chí 25% tính thế nào?

Cộng dồn cả sở hữu trực tiếp và gián tiếp (qua tổ chức khác, ủy thác) của cá nhân. Thành viên gia đình hoặc nhóm cá nhân có thỏa thuận cùng nắm từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết thì đều là chủ sở hữu hưởng lợi (theo NĐ 296/2026/NĐ-CP).

Doanh nghiệp không có ai sở hữu từ 25% thì kê khai ai?

Xét tiếp người có quyền chi phối doanh nghiệp; nếu vẫn không có, kê khai người quản lý có thẩm quyền cao nhất trong điều hành. Danh sách luôn phải có ít nhất 1 chủ sở hữu hưởng lợi.

Không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi bị phạt bao nhiêu?

Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 không bổ sung thông tin tại thời điểm đăng ký/thông báo thay đổi gần nhất bị phạt 70 - 100 triệu đồng và buộc bổ sung thông tin (khoản 6 Điều 44 NĐ 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi NĐ 288/2026/NĐ-CP).

Nộp bổ sung chủ sở hữu hưởng lợi ở đâu?

Nộp hồ sơ điện tử gồm Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn), ký bằng chữ ký số hoặc tài khoản định danh điện tử.

📰 Văn bản pháp lý và nguồn tham khảo

• Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (bản PDF) - duypc.com
• Doanh nghiệp thành lập trước 1/7/2025 có cần bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi? - luatvietnam.vn
• Chủ sở hữu hưởng lợi: tiêu chí xác định thay đổi từ 23/7/2026 theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP - crowe.com
• Doanh nghiệp không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị phạt 100 triệu đồng - lsvn.vn
• Tăng mạnh mức xử phạt vi phạm đăng ký doanh nghiệp, cao nhất đến 100 triệu đồng - tapchikinhtetaichinh.vn

ℹ️ Bài viết mang tính tham khảo, tổng hợp từ Luật 76/2025/QH15, các nghị định, công văn liên quan và nguồn báo chí pháp lý. Hạn chót kê khai có thể khác nhau theo từng Sở Tài chính; nên đối chiếu văn bản gốc hoặc hỏi cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở.